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蜀道装备(300540)：第五届董事会第十次会议决议
2026-04-03 
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返回列表本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2026年3月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议于2026年3月17日以专人送达、电子邮件、传真、书面通知方式发出会议通知及相关材料。
本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议由董事长胡圣厦主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度总经理工作报告》公司总经理谢乐敏先生在会议上作了《2025年度总经理工作报告》。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度董事会工作报告》董事会根据公司2025年度整体运作情况编制了《2025年度董事会工作报告》。
公司独立董事侯水平先生、方萍女士、陈明红先生分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度财务决算报告》该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2025年度财务决算报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年年度报告及其摘要》公司董事会认为：公司2025年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2025年年度财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2025年年度报告全文及其摘要具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告，《2025年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》
该议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。《2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见公司刊登于巨潮资讯网
６、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订＜ESG管理制度＞的议案》
7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定＜内部借款管理办法＞的议案》
8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定＜债务融资管理办法＞的议案》
9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润60,081,090.52元，截至2025年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为119,935,357.87元，母公司可供股东分配的利润为114,450,194.13元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟以现有总股本229,559,110股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币预计为11,477,955.50元；本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
10、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足业务发展需要，公司及子公司拟向银行或类金融机构申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（最终以相关金融机构实际审批的授信额度为准），授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴现、信用证、保函、金融租赁、供应链金融和并购贷款等。
为提高融资效率，董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权董事长全权办理上述授信额度内的与授信相关的事宜（包括但不限于为本公司及各控股子公司的信贷事项办理资产抵押、质押、担保、保证、办理保函和授信等相关事宜）并代表公司签署上述授信额度内的一切与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由公司财务部门向银行或其他机构办理相关具体手续，授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，授权期限及授信额度内额度可循环滚动使用。
11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》
《公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》
公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制，公司内部控制的完整性、合理性和有效性不存在重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2025年度内部控制审计报告》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
13、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和价格的议案》
鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月16日实施完毕，2025年年度现金红利将在本次回购注销实施前完成分派。董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）等的相关规定及公司2023年第二次临时股东会的授权，对本激励计划首次及预留授予限制性股票第二期回购数量和价格进行相应调整。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。胡圣厦、陈毅为激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
14、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定，因公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二期解除限售条件未成就，所涉133名激励对象已获授但尚未解除限售的共计196.728万股限制性股票应由公司回购注销，占公司当前总股本的0.86%。其中首次授予部分涉及112名激励对象的171.864万股限制性股票，预留部分涉及21名激励对象的24.864万股限制性股票，回购价格为6.76元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由229,559,110股变更为227,591,830股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序，本次回购注销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。胡圣厦、陈毅为激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
15、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
公司董事涂兵先生由于工作安排原因申请辞去其担任的公司第五届董事会董事职务，辞职后继续在公司担任财务总监职务。根据《公司法》《公司章程》等规定，经控股股东蜀道交通服务集团有限责任公司提名，公司提名委员会审议通过，拟补选林春怡女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。林春怡女士的简历详见附件。
16、审议了《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司实际情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，对董事2025年度薪酬进行确认并制定了公司2026年度董事薪酬方案，公司薪酬与考核委员会审议了该议案。
本议案全体董事回避表决，将直接提交公司股东会审议。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
17、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《职业经理人薪酬管理办法（试行）》《职业经理人考核管理暂行办法》等有关规定，为进一步提高公司管理水平，建立和完善激励约束机制，结合公司年度考核结果和当前发展实际，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，对高级管理人员2025年度薪酬进行确认并制定了公司2026年度高级管理人员薪酬方案，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案谢乐敏系关联董事，回避表决。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（）的相关公告。
18、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》
董事会审议通过于2026年4月21日（星期二）下午14:00点在公司会议室召开2025年度股东会，《关于召开公司2025年度股东会的通知》已刊登于巨潮资讯网（）。
