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中环海陆：中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年上半年度持续督导现场检查报告
2024-09-04 
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返回列表3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） √
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 √
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 √
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 √（注2）
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 √（注6）
2024年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为盈利310万元至460万元；2024年4月10日披露《2023年度业绩预告修正公告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为亏损3,400万元至2,500万元；2024年4月23日披露《2023年年度报告》，2023年归属上市公司股东的净利润为-3,219.04万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于2024年6月收到江苏监管局出具的警示函。
因对公司可转换债券募投项目的债券利息及能耗费用的停止资本化时点进行了重新判断，将原资本化的债券利息和部分能耗费用由在建工程调整至财务费用和营业成本；个别客户已出现经营风险迹象，公司补充单项计提的信用减值损失；部分原材料触发质量赔偿条款，由于赔偿协议尚未完成签署，据此冲回已计提的暂估赔偿款项；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，前述原因共同导致2023年度业绩预告中部分信息列示有误。
保荐人已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日常跟踪督导过程中，保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作进行交流指导，努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平。
保荐人督促公司认真吸取教训，上市公司需进一步加强业绩预告及定期报告的编制和复核工作，提高信息披露质量，后续避免类似错误发生。
项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年1月31日。截至2024年6月30日，受公司其他工程项目建设及经济环境影响，研发大楼的土建工作有所延迟，导致该募投项目开工时间推迟，无法在计划的时间内完成建设。根据项目实际建设情况，2023年12月29日公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，本次进度调整已经第三届第十六次董事会、第三届第十三次监事会审议通过，独立董事已发表
项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年12月31日。截至2024年6月30日，项目已完成大部分设备采购及安装，但后续设备调试、验收、试生产等工作仍未完成，尚不能完全正式投入使用。2023年12月29日，公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年12月31日，本次进度调整已经第三届第二十三次董事会、第三届第十七次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
明确同意意见。2024年土建施工已经开展，因土建施工周期较长，预计2024年底土建施工基本完成，后续进行研发中心建设工作。
项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年8月31日。截至2024年6月30日，项目已完成大部分设备采购及安装，但后续设备调试、验收、试生产等工作仍未完成，尚不能完全正式投入使用。2023年12月29日，公司将项目预定可使用状态日期调整为2024年8月31日，本次进度调整已经第三届第二十三次董事会、第三届第十七次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年8月31日。截至2024年6月30日，公司根据外部市场环境和实际经营需要，公司对该项目建设进度进行动态调整，导致项目延期。根据项目实际建设情况，2023年12月29日公司将项目预定可使用状态日期调整为2025年8月31日，本次进度调整已经第三届第二十三次董事会、第三届第十七次监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见。本报告期因市场环境原因公司放缓投资进度，导致建设投入较少。
2024年1-6月，公司实现营业收入28,562.86万元，同比下降17.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,686.21万元，同比下降485.07%。经保荐人现场检查以及访谈公司相关负责人，公司业绩发生大幅下滑主要原因为：公司锻件产品主要用于风电主机轴承制造，近年来由于风电主机招标价格持续走低，价格压力向上传导导致公司订单报价大幅下降，同时，为节约成本主要风电轴承厂商自行建设轴承锻件产能，大幅加剧了市场竞争；募投项目转固导致折旧费用增加；本报告期与去年同期相比，公司可转债利息费用由资本化转为费用化，计入财务费用；公司北京子公司（北京宏亘禾合科技发展有限公司）租房费用提高，导致管理费用增加；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，导致资产减值损失增加。
综上，2024年上半年度公司经营业绩大幅下滑主要由于下游销售价格下降、可转债利息费用化、折旧费用、租房费用以及资产减值损失增加引起，存在合理解释。
2024年1-6月，公司同行业可比公司通裕重工、恒润股份和宝鼎科技归属于上市公司股东的净利润分别同比下降77.84%、157.79%和3.85 %，其中宝鼎科技与公司差异较大。与发行人相比，宝鼎科技的收入结构中覆铜板和铜箔产品占比达到75%以上，业绩差异主要原因为产品类型和应用场景存在差异，面临不同的市场需求和竞争态势。
公司生产经营不存在重大变化，但公司产品价格存在下滑，导致经营业绩发生下降。保荐人已提请公司关注下游风电行业需求以及市场竞争加剧对公司的影响，强化经营风险防范意识，积极做好应收账款回收，注重风电以外的新型锻件产品研发，以应对销量下滑对公司经营的不利影响。
（1）2024年1月31日，公司披露《2023年度业绩预告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为盈利310万元至460万元；2024年4月10日披露《2023年度业绩预告修正公告》，预计2023年归属上市公司股东的净利润为亏损3,400万元至2,500万元；2024年4月23日披露《2023年年度报告》，2023年归属上市公司股东的净利润为-3,219.04万元。公司首次业绩预告与实际业绩差异金额较大，且盈亏性质发生变化，业绩预告信息披露不准确。公司于2024年6月收到江苏监管局出具的警示函。因对公司可转换债券募投项目的债券利息及能耗费用的停止资本化时点进行了重新判断，将原资本化的债券利息和部分能耗费用由在建工程调整至财务费用和营业成本；个别客户已出现经营风险迹象，公司补充单项计提的信用减值损失；部分原材料触发质量赔偿条款，由于赔偿协议尚未完成签署，据此冲回已计提的暂估赔偿款项；根据行业波动情况，基于谨慎性原则，对预期可能发生资产减值损失的存货补充计提部分跌价准备，前述原因共同导致2023年度业绩预告中部分信息列示有误。
保荐机构已对中环海陆关键人员进行了信息披露相关规则的专项培训，对信息披露及时、准确、完整等相关要求进行了特别提示。同时，在日常跟踪督导过程中，保荐机构持续加强与上市公司就信息披露相关规范运作进行交流指导，努力推动上市公司提高信息披露等规范运作能力和水平；保荐机构督促公司认真吸取教训，上市公司需进一步加强业绩预告及定期报告的编制和复核工作，提高信息披露质量，后续避免类似错误发生。
（2）2024年1月，经现场检查保荐人发现公司存在使用部分暂时补流募集资金购买保本浮动收益型结构性存款的情况。主要系公司在董事会授权额度内，根据12个月内流动资金需求一次性提取暂时补流募集资金，并在后续期间分次用于支付员工工资、兑付承兑汇票等经营性支出，导致暂时补流募集资金在一般账户上存在闲置情况，公司为提高资金使用效率进行现金管理。
尽管这一行为未违反相关法律法规中关于暂时补流募集资金使用的规定，但仍属于募集资金使用管理瑕疵，因此保荐人提请公司提前归还暂时补流募集资金共计10,000.00万元，公司已于2024年1月18日完成归还。同时，保荐人已督促公司在后续过程中严格遵守《募集资金使用管理办法》关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用规定，不得出现前述情况。截至2024年6月30日，公司在使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金过程中未再出现前述情况。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年上半年度持续督导现场检查报告》之签章页）
