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佛燃能源(002911)：放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易
2025-03-11 
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返回列表本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、放弃权利事项概述
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有广东省南网云电投资控股有限责任公司（以下简称“南网云电”）28.5714%股权，南网云电为公司参股公司；现公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司（以下简称“佛山控股集团”）拟向南网云电增资205,000万元人民币，其中29,285.714286万元计入注册资本，175,714.285714万元计入资本公积，佛山市禅控产业投资有限公司（以下简称“佛禅控投”）拟向南网云电增资 5,000万元人民币，其中 714.285714万元计入注册资本，4,285.714286万元计入资本公积（以下合称“本次增资”）；针对本次增资，经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，南网云电的注册资本由1亿元人民币增加至4亿元人民币，公司对南网云电的持股比例下降至7.1429%。
佛山控股集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联方，本次增资中，佛山控股集团向南网云电增资，公司决定放弃本次增资的优先认缴出资权，构成“放弃权利”的关联交易。
2025年3月10日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案》，关联董事张应统先生、郑权明先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东佛山控股集团将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次增资的评二、各方当事人基本情况
经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有 91.6255%股权，广东省财政厅持有8.3745%股权。
佛山控股集团成立于2006年8月9日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，佛山控股集团注册资本为337,807.90045万元人民币。佛山控股集团最近三年主营业务没有发生重大变化。
截至2023年12月31日，佛山控股集团的总资产为733.89亿元，净资产为231亿元；2023年 1-12月，佛山控股集团实现营业收入 379.95亿元，净利润12.89亿元（以上数据已经审计）；截至2024年9月30日，佛山控股集团的总资产为764.30亿元，净资产为261.55亿元；2024年1-9月，佛山控股集团实现营业收入343.18亿元，净利润8.06亿元（以上数据未经审计）。
截至本公告日，佛山控股集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定属于公司关联方。
注册地址：佛山市禅城区张槎街道古新路70号五座106（住所申报） 成立日期：2025年2月6日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：佛山高新产业投资集团有限公司持有60%股权；广东禅控私募基金管理有限公司持有40%股权
注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道季华东路33号2座306室（住所申报）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；电气设备销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造【分支机构经营】；电力设施器材制造【分支机构经营】；电力设施器材销售；电工仪器仪表制造【分支机构经营】；电工仪器仪表销售；电子产品销售；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；工业工程设计服务；招投标代理服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息安全设备制造【分支机构经营】；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；非居住房地产租赁；住房租赁；运输设备租赁服务；代驾服务；酒店管理；园林绿化工程施工；广告制作；广告设计、代理；电力行业高效节能技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据广东司农会计师事务所出具的审计报告（司农审字[2025]号），截至2024年 12月31日，南网云电资产总额为70,280万元，净资产为70,000万元；2024年1-12月，南网云电营业收入为0万元，净利润为0万元。
根据广东同信房地产土地资产评估造价咨询有限公司出具的《广东省南网云电投资控股有限责任公司拟增资扩股事宜涉及的广东省南网云电投资控股有限责任公司的股东全部权益资产评估报告》（粤同信资评报字[2025]第1008号），评估报告以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法的评估结果为：南网云电截至 2024年 12月 31日所有者权益的账面值为人民币柒亿元(RMB70,000.00 万元)，评估值为人民币柒亿元(RMB70,000.00万元)，无增减值。
本次增资价格综合考虑了交易标的各项因素，基于自愿、公平、公正的原则，依据评估结果，经各方主体协商一致定价。本次交易价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
南网云电拟进行增资，增资金额为210,000万元人民币，其中30,000万元计入注册资本，180,000万元计入资本公积；针对本次增资，佛山控股集团拟认缴205,000万元人民币，其中29,285.714286万元计入注册资本，175,714.285714万元计入资本公积，佛禅控投认缴5,000万元人民币，其中714.285714万元计入注册资本，4,285.714286万元计入资本公积。
针对佛山控股集团认缴的205,000万元人民币，佛山控股集团以货币及实物、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；针对佛禅控投认缴的5,000万元人民币，佛禅控投以货币方式进行出资。
针对本次增资，如公司行使优先认缴出资权，按公司对南网云电现有28.5714%的持股比例，公司将需出资59,999.94万元人民币。
公司本次拟放弃南网云电优先认缴出资权系综合考虑公司资金规划以及业务布局情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资前，公司持有南网云电 28.5714%的股权，本次增资完成后，公司持有南网云电股权比例稀释为7.1429%，南网云电仍为公司参股公司，本次放弃优先认缴出资权未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
公司于2024年12月19日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司出资20,000万元人民币与佛山控股集团、福能东方装备科技股份有限公司、广东汇源通集团有限公司、广东东软载波智能物联网技术有限公司、佛山产业投资有限公司共同出资70,000万元人民币组建南网云电。具体详见公司于2024年12月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-085）。
除上述交易外，2024年3月至2025年2月，公司与佛山控股集团（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为12,964.35万元（不含本次关联交易）。
公司独立董事认为公司本次拟放弃参股子公司南网云电优先认缴出资权系综合考虑公司自身业务经营、整体发展规划和资金安排情况，本次增资完成后，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
监事会认为：公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项遵循了公开公平的原则，关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该关联交易事项的审议程序合法合规。监事会一致同意公司本次放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司临时股东大会审议。
